Корпоративное право

В области корпоративного права Юридическая компания «Генезис» предлагает следующие услуги:
1. Разработка и правовая экспертиза учредительных документов, разработка оптимальной схемы органов управления организации:

  • определение оптимальной схемы органов управления организации из вариантов предусмотренных действующим законодательством;
  • аудит учредительных документов (разработают необходимый внутренний пакет документов);
  • консультации по вопросам выбора системы органов управления;
  • анализ действующей системы управления Обществом.

2. Участие в качестве контролирующего органа в проведении следующих корпоративных мероприятий:

  • подготовке и проведении общих собраний акционеров (участников) в соответствии с требованиями действующего законодательства, Устава и иных внутренних документов Общества;
  • организации взаимодействия между Обществом и его акционерами (участниками);
  • обеспечении работы Совета директоров и иных органов управления Общества;
  • раскрытии информации об Обществе.

 

3. Консультации и сопровождение сделок по покупке/продаже ценных бумаг, бизнеса:

  • консультирование по проблемным вопросам совершения сделок по по купле-продаже (отчуждению) акций, долей, бизнеса;
  • разработка пакета документов по купле-продаже (отчуждению) акций, долей, бизнеса;
  • правовая экспертиза сделок по купле-продаже (отчуждению) акций, долей, бизнеса.

 

4.  Подготовка аналитических обзоров законодательства по корпоративному праву.

5. Подготовка и проведение общих собраний некоммерческих организаций и иных гражданско правовых сообществ

  • подготовка необходимых документов для проведения общих собраний сособственников нежилых и жилых помещений, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правовых сообществ
  • оспаривание решений общих собраний 

 

Законодательство не содержит легального понятия «корпоративный конфликт», но в судебных актах оно встречается часто. В литературе под корпоративным конфликтом понимаются любые противоречия интересов и (или) нарушение прав участников корпоративных и связанных с ними отношений, вытекающих из членства в корпорации и управления ею.

Наиболее часто встречаются корпоративные конфликты между участниками/акционерами общества, между генеральным директором общества и участником, конфликты по вопросу определения легитимности полномочий того или иного директора.

Юридическая помощь в разрешении корпоративных споров:

консультирование по вопросам:

  • разработки, корректировки учредительных документов организации в целях предотвращения корпоративных споров;
  • разработки стратегии поведения участника корпоративного спора;
  • перспективы развития корпоративного спора.

 

судебное представительство по спорам:

  • об оспаривании решений органов управления коммерческой организации;
  • о признании недействительными учредительных документов;
  • об оспаривании государственной регистрации общества;
  • об оспаривании сделок по отчуждению акций, долей участия;
  • об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
  • об исключении участника из общества;
  • о возмещении убытков, причиненных обществу действиями (бездействием) органов управления общества;
  • о признании недействительными действий регистратора.
  • экспертиза:учредительных документов общества на предмет возможности возникновения корпоративных конфликтов; законности действий и решений органов управления общества.
  • содействие участникам корпоративного конфликта в разрешении спора без привлечения суда (медиация).

ЗАЩИТА ОТ НЕДРУЖЕСТВЕННЫХ ПОГЛОЩЕНИЙ

Разработка антирейдерской программы – это комплекс юридических мероприятий, основная задача которых – сделать недружественное поглощение (рейдерскую атаку) юридического лица экономически нецелесообразным.

Недружественные поглощения очень выгодный и, следовательно, популярный бизнес. Объектом недружественных поглощений может являться объект недвижимого имущества, акции и доли в уставном капитале юридических лиц. Причинами успешной реализации схем недружественного поглощения может служить несовершенство и противоречивость законодательства, беспечность руководителей, ошибки при создании юридических лиц, коррупционные механизмы и т.п.

Акционеры или собственники бизнеса, обладающие ценным имуществом, находящемся на балансе юридического лица (земли, здания или сооружения, оборудование и т.п.) постоянно находятся в зоне риска. Недружественное поглощение – это, как правило, финансовая операция, направленная на получение максимальной прибыли в кратчайшие сроки. Атака рейдеров может быть начата в любой момент, и единственным аргументом против ее начала может служить экономическая нецелесообразность, цена, требуемая на проведение недружественного поглощения, превышает некую часть капитализации бизнеса.

Наиболее распространенными в современной России способами недружественного поглощения стали: скупка мелких пакетов акций; преднамеренное доведение до банкротства; целенаправленное понижение стоимости предприятия и приобретение его активов; оспаривание прав собственности на стратегически важные активы (производственно-технологический комплекс, права недропользования и т.п.); вербовка менеджеров предприятия.

Потенциальные объекты рейдерских атак:

  • компании обладающие дорогостоящими активами (недвижимость, земельные участки, автопарк и иное оборудование, интеллектуальная собственность);
  • компании нарушающие законодательство, в том числе в процессе приобретения активов;
  • организации не обладающие консолидированным пакетом акций/долей;
  • компании-конкуренты;
  • компании в которых сложные взаимоотношения учредителей;
  • компании не контролирующие кредиторскую задолженность.

Первые тревожные сигналы:

  • недостоверная информация распространяемая СМИ о бедственном положении организации;
  • «пустая» входящая заказная корреспонденция;
  • участившиеся сделки продажи акций вашего предприятия, конкурентов;
  • попытки возбуждения уголовных дел в отношении руководства предприятия;
  • интерес к уставным и прочим документам предприятия миноритарных акционеров;
  • появление незваных инвесторов, а равно приход в регион крупного капитала, который; поддерживается администрацией;
  • информация о смене собственников долей в уставном капитале и объектов недвижимости по ЕГРЮЛ и ЕГРП, а так же наличие запросов в ЕРГП об объектах недвижимости.

Превентивные меры по защите

Как показывает практика, принятие упреждающих мер по защите активов до начала захвата является наиболее успешной стратегией по сохранению собственности. Принятие упреждающих мер позволяет сделать рейдерскую атаку более трудоемкой и, соответственно, более публичной и менее прибыльной. Как правило, столкнувшись с грамотно выстроенной защитой активов, рейдеры отказываются от атаки и ищут более легкую добычу.

Своевременное обращение собственника к специалистам после начала захвата позволяет в значительном числе случаев полностью или частично сохранить имеющиеся активы. Способы защиты должны быть адаптированы к Вашему бизнесу – в этом залог успеха превентивной защиты бизнеса.

Общие принципы защиты активов:

  • Вывести активы в управляющую компанию, в т.ч. с использованием оффшорных схем
  • Установить особый порядок отчуждения активов в учредительных документах компании
  • Передать активы в доверительное управление
  • Передать активы в ипотеку (залог)
  • Обременить активы арестом
  • Создать возможность контроля активов в случае отчуждения
  • Передать активы в аренду с правом выкупа
  • Сформировать подконтрольную кредиторскую задолженность
  • Сформировать значительный консолидированный пакет акций (долей): выкупить акции (доли) у миноритарных держателей;
  • Сформировать заинтересованность участников в совместном ведении бизнеса (выплата дивидендов, предоставление кредитов и т.д.)
  • Установить запрета на передачу прав на доли в УК лицам не являющимся участниками общества.

Схемы защиты от недружественных поглощений

Специалисты Юридической компании «Генезис» осуществляют следующие услуги, направленные на предотвращение недружественной атаки:

  • правовой анализ существующей корпоративной структуры и структуры собственности;
  • разработка стратегии и тактики защиты;
  • разработка и реализация схем реструктуризации бизнеса;
  • разработка схем построения структур холдингового типа;
  • разработка и реализация механизмов контроля за распоряжением имуществом;
  • комплексное сопровождение реализации утвержденных клиентом мероприятий.

Разработка и реализация методов защиты от недружественных поглощений может осуществляться как в рамках отдельного проекта, так и в ходе реализации проекта по созданию холдинговых структур.