Была выполнена задача по защите Клиента от взыскания убытков в крупном размере.

Дело: А40-77963/22

Суть спора: Истцами (Учредителями Общества) был подан иск в Арбитражный суд города Москвы к Ответчику Директору о взыскании в пользу Общества суммы убытков в размере 103 203 975,61 руб. Ответчик   в суде исковые требования не признал, пояснил, что вместе с одним из истцов управлял Обществом,  кроме всего прочего Ответчиком было заявлено о пропуске исковой давности.  Истцы в своих доводах ссылались на то, что Ответчик не передает им необходимые документы для оценки доли, скрывает деятельность Общества от них, в том числе длительное время не проводил собрания, в результате чего Истцами было инициировано проведение аудиторской проверки  , в результате которой истцам стало известно о фактах, которые якобы привели к нанесению убытков Обществу. Суд в своем решении указал на то, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности, что и послужило одним из оснований отказа Истцам в удовлетворении заявленных требований.

Сроки проекта: январь 2023.

Статус: проект завершен.

Услуги ЮК Генезис: Было осуществлено представительство Клиента Ответчика в нескольких судебных заседаниях, подготовлен отзыв на исковое заявление, выявлена наиболее подходящая судебная практика,

Доводы ЮК «Генезис» в защиту клиента:

Во-первых, при рассмотрении данного спора от лица Ответчика ЮК «Генезис» было заявлено об истечении срока исковой давности по всем заявленным элементам убытков, так как общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Во-вторых, директор коммерческого предприятия всегда действует в рамках предпринимательского риска. На директора не могут быть возложены неблагоприятные последствия совершения им тех или иных сделок, если при заключении таких сделок он действовал разумно и осмотрительно.  Исполнительный орган может быть привлечен к ответственности в виде взыскания убытков, связанных с налоговыми правонарушениями, в случае просрочки уплаты налогов либо при доказанности его непосредственной вины в доначислении налогов

Если установление размера вознаграждения директора относится к компетенции общего собрания участников ООО, однако в решении собрании об избрании директора размер денежного вознаграждения не был предусмотрен, то определение размера вознаграждения непосредственно в трудовом договоре не образует убытки общества.

Позиция суда:

Истец не представил надлежащих доказательства в подтверждение своей позиции, тогда как недоказанность обстоятельств, подлежащих доказыванию, является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований по настоящему делу. Кроме того, Истец не доказал состав гражданского правонарушения со стороны ответчика, так как для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать совокупность следующих элементов, составляющих состав гражданского правонарушения: противоправное деяние причинителя вреда в форме действия или бездействия; наличие вреда / убытков и их размер; причинно-следственная связь; вина. Отсутствие (недоказанность) хотя бы одного элемента является основанием для отказа в привлечении лица к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков. Истец не доказал ни одного из указанных обстоятельств в отношении ответчиков. Все приведенные доводы истца, не являются достаточным основанием и не могут быть положены в основу судебного акта для взыскания убытков с ответчика. Учитывая вышеизложенные обстоятельства, Истцом не доказана совокупность элементов необходимых для взыскания убытков, а именно: наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими убытками, вину.

Итог: была выполнена задача по защите Клиента от взыскания убытков в крупном размере.

Важность для клиента: Удалось доказать не причастность Директора к финансовым трудностям компании, а также уменьшить размер взыскиваемых денежных средств в 4 раза.

Важность для правовой системы: Был доказан принцип обычного делового (предпринимательского) риска, а также принцип соразмерности заявленных Истцом требований.