Новости

Свежий комментарий управляющего партнера ЮК Генезис Артема Денисова в Адвокатской газете

7 апреля Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС21-25552 по делу № А40-41691/2019, в котором указал на недопустимость привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам фирмы-банкрота для разрешения имеющегося корпоративного конфликта по выплате дивидендов.

В феврале 2019 г. Леонид Мозгин обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ООО «Центр-Савек» банкротом. Спустя несколько месяцев общество было признано несостоятельным, его конкурсным управляющим стал Валентин Бубукин. В реестр требований кредиторов должника были включены 5,7 млн руб., из которых 4,9 млн руб. составили требования ФНС России, а остальное – задолженность перед Леонидом Мозгиным, основанная на неисполнении должником решений по выплате дивидендов заявителю как его бывшему единственному участнику, признанных обоснованными в рамках дела № А40-151161/2016.

Далее Леонид Мозгин подал в суд заявление о привлечении владельца «Центр-Савек» и его генерального директора Данилы Решетникова к субсидиарной ответственности по обязательствам организации со ссылкой на то, что тот не передал конкурсному управляющему документацию должника, что существенно затруднило формирование конкурсной массы. АСГМ удовлетворил требование, выявив формальные основания для привлечения Данилы Решетникова к субсидиарной ответственности, и взыскал с него 5,7 млн руб.

Апелляция отменила определение нижестоящего суда и отказала в удовлетворении заявления кредитора, посчитав, что в конкретных обстоятельствах подача и поддержание заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Данилы Решетникова являются злоупотреблением правом со стороны Леонида Мозгина и конкурсного управляющего должника, поэтому такие действия не подлежат судебной защите, а требования кредитора не должны включаться в состав субсидиарной ответственности. В свою очередь, окружной суд согласился с выводами первой инстанции о наличии оснований для привлечения Данилы Решетникова к субсидиарной ответственности.

Впоследствии Данила Решетников обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, в которой он просил оставить в силе постановление апелляции. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности является средством защиты исключительно для независимых от должника кредиторов, а использование механизма привлечения к субсидиарной ответственности для разрешения корпоративных споров недопустимо (п. 13 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2020)).

В рассматриваемом деле, заметил Суд, Леонид Мозгин имел непосредственное отношение к управлению должником как его единственный участник, а его требование к должнику проистекает из внутрикорпоративных отношений (выплата дивидендов). «Учитывая, по сути, отсутствие в реестре иных требований к должнику, кроме корпоративного требования Леонида Мозгина, подача заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника должна быть расценена как попытка Леонида Мозгина разрешить в свою пользу корпоративный конфликт, который и послужил основанием для подачи заявления о банкротстве должника, – отмечено в определении. – В соответствии с изложенным следует признать верными выводы апелляционного суда о том, что требования Леонида Мозгина не подлежат защите в рамках настоящего обособленного спора, поскольку подобные требования не могут быть частью субсидиарной ответственности, равно как и основанием для инициации соответствующего обособленного спора, а также банкротства должника в целом».

ВС также поддержал вывод апелляции о недобросовестности действий Леонида Мозгина по возбуждению дела о банкротстве должника, в котором единственным кредитором с суммой, превышающей 300 тыс. руб., является он как бывший участник общества на основании решения о выплате себе дивидендов, о которых ответчик не был осведомлен при покупке этой компании, что установлено ранее решением АСГМ по делу № А40-195119/2017. «Дело о банкротстве не может быть возбуждено, а новые участники должника не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности на основании требований бывших участников о выплате себе дивидендов. С учетом изложенного являются неверными выводы суда округа о наличии оснований для удовлетворения заявления о привлечении Данилы Решетникова к субсидиарной ответственности в рамках настоящего обособленного спора и, как следствие, отсутствие у суда округа оснований для отмены правильного по существу постановления апелляционного суда», – счел ВС, который отменил постановление окружного суда, оставил в силе судебный акт апелляции.

Наш комментарий

Артем Денисов, управляющий партнер юридической компании «Генезис»:

Управляющий партнер юридической компании «Генезис» Артем Денисов считает, что ВС РФ продолжает тенденцию сегрегирования корпоративных отношений и обязательств, вытекающих из них, от требований к должнику из отношений с независимыми кредиторами. «В этом определении Суд достаточно четко сформулировал не только само обстоятельство, при котором не возникает субсидиарной ответственности (требование по выплате дивидендов), но и сам принцип, заложенный в правовую природу субсидиарной ответственности, которая является средством защиты исключительно для независимых от должника кредиторов. Кроме того, ВС РФ попутно разрешил ситуацию с основанием возбуждения дела о банкротстве, указав, что оно не может быть возбуждено на основании требований бывшего участника о выплате себе дивидендов», – заметил он.

Прочитать полную версию статьи в Адвокатской газете

Аутсорсинг юридических услуг – ключевая практика юридической компании Генезис. Узнать больше