Управляющий партнер ЮК Генезис Артем Денисов по просьбе журнала Юрист компании прокомментировал решение суда об отказе во взыскании долгов с экс-гендиректора и владельца ООО
Суд не стал взыскивать с бывшего гендиректора и учредителя убытки за ложные заверения об отсутствии долгов
Кассационный суд отказался взыскивать убытки с бывшего гендиректора ООО, который, нарушив договор, не сообщил покупателю компании о наличии у нее непогашенного долга перед кредитором. Суд сделал вывод, что истец не доказал факт обмана либо злонамеренного соглашения экс-гендиректора и продавца доли.
Арбитражный суд Московского округа подтвердил законность решения Арбитражного суда Москвы, который отклонил иск ООО ЧОП «Вымпел-Тунайча-М» о взыскании с экс-гендиректора компании Дмитрия Терехова 631,2 тыс. рублей. В эту сумму истец оценил убытки, которые возникли из-за отсутствия информации о финансовых претензиях к компании от неизвестного кредитора.
Как указано в материалах дела, в 2018 году Дмитрий Терехов продал 100%-ую долю в ООО ЧОП «Вымпел-Тунайча-М» Ларисе Катковой. При этом в договоре купли-продажи Дмитрий Терехов как продавец 100%-ой доли в компании гарантировал покупателю «отсутствие наличия у него обязательств перед кредиторами, в том числе денежных».
Однако в феврале 2019 года в ООО ЧОП «Вымпел-Тунайча-М» поступил исполнительный лист от бывшего сотрудника компании с требованием выплатить ему 631,2 тыс. рублей за незаконное увольнение в 2017 году. Выяснилось, что суд вынес решение о взыскании с компании задолженности еще летом 2018 года, а исполнительное производство было возбуждено в ноябре 2018 года, то есть еще до сделки по продаже ООО.
В суде юристы ООО ЧОП «Вымпел-Тунайча-М» настаивали на том, что Дмитрий Терехов нарушил условия договора с покупателем, так как, являясь учредителем и гендиректором, знал о наличии финансовых претензий к компании со стороны бывшего сотрудника. А значит, должен был «заблаговременно уведомить об этом обстоятельстве» покупателя 100%-ой доли ООО ЧОП «Вымпел-Тунайча-М». Но, поскольку Дмитрий Терехов не сделал этого, то, по мнению истца, понесенные компанией расходы нужно квалифицировать как убытки.
Но арбитражный суд Москвы указал, что «при приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества». Покупатель может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества, решил суд.
Также суды первой и апелляционной инстанций указали:
– истец не доказал, что проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи доли провести оценку приобретаемой доли;
– истец не доказал наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчик при заключении договора намеренно умолчал об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на его заключение;
– истец не доказал, что сведения о наличии у общества задолженности перед кредитором на момент совершения сделки имели существенное значение для заключения сделки купли-продажи 100%-ой доли.
Кассационный суд с позицией нижестоящих судов согласился, указав, что суды не установили «наличие в действиях ответчика заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом)».
«Факт обмана (умышленного введения другой стороны в заблуждение) либо злонамеренного соглашения (умышленного сговора), материалами дела не подтвержден», – указал в постановлении АС Московского округа.
Наш комментарий
Артем Денисов, управляющий партнер юридической компании “Генезис”
По словам управляющего партнера юридической компании «Генезис» Артема Денисова, в указанном решении , как наверное и в любом другом, есть обстоятельства, говорящие за и против истца.
– На мой взгляд, есть абсолютно противоправное поведение Ответчика в виде заверений о недостоверных обстоятельствах в договоре. Указанное, безусловно, должно обеспечиваться судебной защитой в рамках ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ. С другой стороны российские суды продолжают тенденцию по «вытаптыванию инвестиционной привлекательности нашей экономики» через забюрокрачивание процесса проведения сделок, при этом указывая на то, что свобода договора не является беспредельной. То есть декларируется принцип, согласно которому одна сторона сделки не должна полагаться на заверение другой стороны сделки, и обязана проверять всю предоставленную информацию в бесконечных информационных ресурсах, работающих достаточно условно и небезупречно. Таким образом, правовой системой поощряется и никоим образом не наказывается вранье стороны сделки, в ситуации, когда оппонент не проявил должной предусмотрительности. В таком случае непонятно, чем подобное поведение не отвечает известной англо-правовой доктрине highly-likely. Ответчика никоим образом не извиняет тот факт, что покупателю были переданы для ознакомления финансово-хозяйственные документы общества, в том числе расшифровка с указанием задолженности перед бывшими работником. Указание в основном договоре недостоверных сведений и гарантий должно само по себе быть достаточным для наказания лживой стороны сделки.
