Управляющий партнер ЮК Генезис Артем Денисов по просьбе Право.ру прокомментировал позицию Верховного суда РФ по началу отсчета корпоративного срока исковой давности
Можно ли оспорить смену участников в компании, если истец пропустил трехмесячный срок со дня опубликования изменений в ЕГРЮЛ? На этот вопрос отвечали суды в одном из дел. Окружной суд не увидел уважительных причин восстановить срок. Ведь добросовестный участник должен следить за изменениями в Госреестре. Истец с этим не согласился и подал жалобу в экономколлегию. Он настаивает, что не обязан еженедельно мониторить ЕРГЮЛ. Верховный суд к таким доводам прислушался и передал жалобу на рассмотрение.
На следующей неделе Верховный суд рассмотрит 52 дела. Коллегия по экономическим спорам разберет 5 дел. Изначально было запланировано 10, но половину перенесли на конец апреля В их числе было такое (изначально должно было слушаться 31 марта, но 26-го перенесено на 21 апреля):
– В корпоративном споре № А24-7412/2018 экономколлегия разберется в конфликте между участниками ООО «Иянин Кутх и Стилхед». Учредитель «Тигильское промысловое хозяйство» подал в суд на Александра Дениса и Станислава Жарихина. Первый подарил второму 42%-ную долю в ООО. Изменения зарегистрировали в ЕГРЮЛ 8 августа 2018 года. В ноябре 2018-го «Тигильское промысловое хозяйство» просило признать дарение недействительным, ведь устав требует получать согласие других участников на сделки по «продаже или иному отчуждению» долей. Но первая и кассационная инстанция отказали. По мнению АС Дальневосточного округа, истец пропустил срок исковой давности. Ведь учредитель должен был узнать об изменениях из ЕГРЮЛ. При этом кассация отклонила довод истца, что о сделке дарения он узнал из письма, полученного в конце сентября. «Тигильское промысловое хозяйство» пожаловалось в Верховный суд. Оно указывает: «Внесение записи в ЕГРЮЛ само по себе не свидетельствует, что участник узнал или должен был узнать о нарушении своих прав с этой даты».
Наш комментарий
Артем Денисов, управляющий партнер юридической компании “Генезис”:
– Краеугольным в данной ситуации, на наш взгляд, является определение момента, с которого начал течь сокращенный корпоративный срок исковой давности. Поскольку выводы всех 3х инстанций относительно соотношения системного толкования норм Устава и положений Закона № 14-ФЗ о том , что положения устава общества направлены на ограничение участия в обществе третьих лиц сходятся. Суды единогласно определили, что приведенная позиция полностью соответствует направленности корпоративных отношений к субъектной стабильности и предопределенности, при которой участники корпораций, к которым относится также общество с ограниченной ответственностью, существенно заинтересованы в личности иных участников корпорации, подконтрольности их возможной смены, возможности сохранения баланса отношений в рамках обладания определенным соотношением долей участия в корпорации.
На наш взгляд ВС РФ поддержит суды в выводах о необходимость получения согласия участников общества при отчуждении доли в уставном капитале, как участникам общества, так и третьим лицам, что в данном случае отсутствует при совершении сделки дарения доли в уставном капитале, совершенной между Денисом А.В. и Жарихиным С.П .
Предметом обсуждения как уже указывалось выше станет исковая давность и изучение фактически обстоятельств осведомленности истца, так как судебная практика с момента принятия Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О 12 А24-7412/2018 некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» где недостаточно подробно раскрыта формулировка (в соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права) движется хаотично и давно требует конкретизации применения подобной неудачной формулировки закона.
