Кассационная инстанция указала, что факт смерти контролирующего должника лица не влечет автоматического переложения обязанности доказывания обстоятельств дела на сторону истца

Фабула дела:

В марте 2022 года компания “Преображение” была признана несостоятельной в рамках упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника. В декабре того же года конкурсный кредитор, Валентин Сидоров, подал иск в Арбитражный суд Астраханской области с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности Александра Холинова, являвшегося единственным учредителем и руководителем компании-должника, который скончался в августе 2021 года.

Первоначально суд удовлетворил исковое заявление Сидорова, однако апелляционная инстанция, в лице Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, отменила решение суда первой инстанции и отклонила требование Сидорова.

Не согласившись с решением апелляционного суда, Сидоров подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Поволжского округа.

Что решили нижестоящие суда:

В Астраханском арбитражном суде посчитали достаточным основанием для возложения субсидиарной ответственности на Александра Холинова отсутствие у должника каких-либо активов и имущества, что, по мнению суда, было следствием вывода этих активов Холиновым посредством сделки купли-продажи квартиры, впоследствии признанной недействительной. Однако Двенадцатый арбитражный апелляционный суд не согласился с решением первой инстанции, отменив его и отклонив заявление Сидорова. Апелляционный суд подчеркнул, что одного лишь факта отсутствия у должника активов, а также заключения сделки, впоследствии признанной недействительной, недостаточно для безусловного привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

В апелляционном определении было указано, что непредоставление конкурсному управляющему необходимой документации должника было вызвано объективной причиной – смертью Холинова. Кроме того, заявитель не смог доказать, каким образом данное обстоятельство оказало негативное влияние на ход процедуры банкротства.

Что решил окружной суд:

По результатам рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего, Арбитражный суд Поволжского округа признал решение апелляционной инстанции недействительным, направив спор на повторное рассмотрение. Причинение ущерба должнику и его кредиторам в результате оспоренной транзакции служит основанием для возложения ответственности на наследников Холинова, как минимум, в форме возмещения убытков. При этом, суд округа счел необходимым установить степень компенсации ущерба, произведенной другой стороной сделки.

В кассационной жалобе было особо отмечено, что обстоятельства, связанные со смертью руководителя и единственного владельца компании-должника, не зависят ни от кредитора, ни от наследников. Следовательно, эти обстоятельства не могут служить причиной для переложения бремени доказывания исключительно на истца. При привлечении наследников к ответственности необходимо учитывать их права и законные интересы, поскольку их ответственность ограничена стоимостью унаследованного имущества, и они не имеют права отказаться от наследства.

Итог:

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, отклонившего требование о привлечении правопреемников лица, контролировавшего должника, к субсидиарной ответственности, было отменено Арбитражным судом Поволжского округа. Дело направлено на пересмотр в апелляционную инстанцию.

Комментарий управляющего партнера ЮК «Генезис» Артема Денисова:

По мнению Артема Денисова позиция Арбитражного суда Поволжского округа принципиально важна для судебной практики по следующим основаниям:

1. Смерть КДЛ не снимает бремя доказывания: суд четко указал, что смерть контролирующего лица (А.В. Холинова) не перекладывает бремя доказывания его вины исключительно на кредитора-истца (В.А. Сидорова). Обстоятельства, затрудняющие установление истины (смерть руководителя), не зависят от воли сторон спора.

2. Необходимость активного установления обстоятельств: кассация обязала апелляцию при новом рассмотрении активно исследовать ключевые вопросы, которые та проигнорировала: o действиях конкурсного управляющего по поиску документов и информации о деятельности должника; o причинах отсутствия активов и нулевой отчетности (признаки «брошенного бизнеса»; o добросовестности / недобросовестности действий умершего руководителя; o конкретных основаниях для привлечения наследников (как вынужденных, отвечающих только в пределах наследства) к «субсидиарке» или взысканию убытков.

3. Альтернатива субсидиарной ответственности: суд указал на возможность привлечения наследников к ответственности в виде убытков (ст. 53.1 ГК РФ) за вред от конкретной недействительной сделки, даже если основания для классической «субсидиарки» не подтвердятся.

4. Учет актуальной практики ВС РФ: кассация дала указания применять новейшую правовую позицию ВС РФ (в том числе 2024–2025 гг.) по вопросам «брошенного бизнеса», солидарных требований и ответственности КДЛ.

Также Денисов Артем отметил, что данное Постановление дает кредиторам важный инструмент для оспаривания отказов в привлечении наследников КДЛ к ответственности, обязывая суды тщательно исследовать реальные обстоятельства банкротства и не прятаться за формальные отговорки о смерти руководителя и отсутствии документов. Оно также подчеркивает необходимость активной роли суда и конкурсного управляющего в установлении истины.

Подробнее смотрите на портале PRO банкротство.