Требования аффилированных кредиторов исключаются из субсидиарной ответственности.

Фабула дела:

В марте 2020 года компания “ТК Проперти” была объявлена несостоятельной. Спустя два года, в мае 2022-го, Московский арбитражный суд установил, что есть достаточные основания для возложения субсидиарной ответственности по долгам компании на Ивана Редкина, Виталия Кадулина и Дмитрия Мазурова.

В июне 2024 года этот же суд установил величину их субсидиарной ответственности в размере 5,5 миллиардов рублей. В ноябре 2024 года апелляционный суд оставил это решение в силе.

Как сообщил ТГ-канал “Субсидиарная ответственность”, Мазуров, его управляющий финансами Алексей Харланов и Кадулин подали кассационные жалобы в Арбитражный суд Московского округа. Их аргумент заключался в том, что при расчете размера ответственности были учтены требования кредиторов, связанных с должником, таких как “Тоталойл”, КБ “Интерпромбанк”, “ТИС” и “Новый Поток”.

Что решили нижестоящие суда:

При рассмотрении вопроса об объеме ответственности, суды первой и апелляционной инстанций сочли доводы Кадулина и Мазурова об отсутствии причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и их действиями не подлежащими изучению. Данные обстоятельства не являлись центральным вопросом при установлении размера ответственности.

Возражения ответчиков относительно исключения требований связанных кредиторов из расчета размера ответственности были отклонены судами. Основанием для этого послужило то, что простая аффилированность между кредиторами и должником автоматически не указывает на наличие у них общих интересов. Ответчики не представили убедительных доказательств того, что указанные кредиторы принадлежали им или находились под их контролем. Претензии этих кредиторов были признаны правомерными и включены в реестр кредиторов, при этом ответчики не оспорили соответствующие судебные решения. Следовательно, суды пришли к выводу, что эти требования подлежат учету при определении объема субсидиарной ответственности.

Что решил окружной суд:

Кассационная инстанция отменила решения нижестоящих судов, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Взыскание субсидиарной ответственности предназначено для защиты прав кредиторов, не связанных с должником. Использование этого инструмента в корпоративных конфликтах недопустимо. Следовательно, при определении суммы ответственности необходимо учитывать аргументы ответчиков об исключении требований связанных кредиторов.

Включение требования кредитора в реестр и отсутствие оснований для его субординации сами по себе не подтверждают его добросовестность, если кредитор является аффилированным лицом, при установлении размера субсидиарной ответственности.

Ранее, в рамках иных судебных разбирательств, ООО «Тоталойл», АО «Новый Поток» и ООО «ТИС» были признаны лицами, заинтересованными по отношению к должнику и компаниям группы «Новый Поток». Мазуров является выгодоприобретателем этой группы. В деле о банкротстве АО КБ «Интерпромбанк» рассматривается вопрос о привлечении Мазурова к субсидиарной ответственности.

Суд отметил, что требования ООО «Тоталойл» были включены в реестр на основании решения о признании сделок недействительными, по которым с Кадулина уже были взысканы средства. Это обстоятельство необходимо учитывать при определении объема ответственности Кадулина.

При включении в реестр требования ООО «Тоталойл» были субординированы как требования аффилированного кредитора. Переуступка права требования на торгах не меняет его сущности. Требования ООО «ТИС» также возникли из договора займа между взаимосвязанными сторонами.

Комментарий управляющего партнера ЮК «Генезис» Артема Денисова:

По мнению Артема Денисова кассационная инстанция лишь повторила позицию судов, сформировавшуюся ранее и никогда до этого либо после не изменявшуюся.

Предусмотренные Законом о банкротстве механизмы оспаривания сделок, привлечения к субсидиарной ответственности и взыскании убытков направлены на защиту интересов независимых кредиторов и не могут использоваться для возмещения потерь участников должника (определение ВС РФ от 7 марта 2024 г. по делу № А56-75868/2021), указал он.

В п. 13 Обзора судебной практики № 4 (2020) ВС РФ разъяснил, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности принадлежит независимым кредиторам и не служит средством разрешения корпоративного конфликта. При разрешении требования о привлечении к субсидиарной ответственности интересы кредиторов противопоставляются лицам, управлявшим должником, контролировавшим его финансово-хозяйственную деятельность. Таким образом, требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам, является исключительно их средством защиты. Именно поэтому, в том числе, абз. 3 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве в настоящее время устанавливает правило, согласно которому в размер субсидиарной ответственности не включаются требования, принадлежащие ответчику либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Ранее аналогичная позиция содержалась и в актах судебного толкования, отметил Артем Денисов.

В соответствии с п. 27 и 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», напомнил он, после завершения конкурсного производства заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве (п. 3 и 4 ст. 61.14 Закона о банкротстве).

Подробнее смотрите на портале PRO банкротство.