Ликвидации юридического лица – единственный выход при наличии длительного корпоративного конфликта

Важность для клиента: удалось доказать, что единственным выходом в разрешении корпоративного конфликта в данном случае является ликвидация ЗАО.

.

Результат спора: суд кассационной инстанции оставил решение апелляционного суда без изменения, указав, что все меры для разрешения конфликта были исчерпаны, а деятельность общества фактически прекращена.

Услуги ЮК Генезис: было осуществлено представительство клиента в нескольких судебных заседаниях, подготовлена апелляционная жалоба, отзыв на кассационную жалобу и иные необходимые процессуальные документы, выявлена наиболее подходящая судебная практика. 

Фабула дела: Акционеры ЗАО обратились в Арбитражный суд Курской области с иском о ликвидации ЗАО из-за длительного корпоративного конфликта, который начался в 2011 году. Конфликт привел к невозможности эффективного управления обществом, отсутствию прибыли и прекращению хозяйственной деятельности с 2018 года. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, посчитав, что наличие корпоративного конфликта и отсутствие прибыли не являются достаточными основаниями для ликвидации общества.
Апелляционный суд отменил решение первой инстанции, удовлетворив исковые требования. Суд установил, что конфликт между акционерами носит длительный и глубокий характер, что привело к невозможности нормального функционирования общества. Было принято решение о ликвидации ЗАО и назначении арбитражного управляющего для проведения ликвидации.
Один из акционеров, подал кассационную жалобу, оспаривая решение апелляционного суда. Он утверждал, что наличие конфликта и отсутствие прибыли не являются основаниями для ликвидации, так как истцы имеют большинство голосов и могут принимать управленческие решения. 

.

Доводы ЮК «Генезис» в защиту клиента: начиная с 2011 года и по настоящее время сторонами предпринимались взаимные действия по мирному и правовому урегулированию настоящего конфликта, которые не привели ни к каким конкретным результатам вплоть до настоящего времени ввиду неразрешимых разногласий. Кроме того, по настоящему делу были предложены друг другу шесть вариантов мировых соглашений, которые не нашли взаимного понимания и принятия. Активная хозяйственная деятельность ЗАО отсутствует с апреля 2018 года, в том числе, с апреля 2018 года не осуществлялась оплата заработной платы, и после 09.08.2018 – оплата налогов. С 2022 года и по настоящее время движения по расчетному счету ЗАО прекратились. Последняя налоговая отчетность была представлена обществом по итогам 2018 года, за последующие периоды налоговая отчетность не представлялась. Более того, стороны на протяжении более шести лет не могут избрать руководителя общества.

Позиция Суда:

– Ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера в том случае, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть, либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта.
По смыслу действующего правового регулирования корпорации создаются в соответствии с принципами рыночной экономики для достижения цели, имеющей частный характер (получения прибыли и удовлетворения иных потребностей их учредителей), однако, взаимоотношения участников не должны приводить их к конфликтам при ведении общих дел, поскольку подобное не может считаться нормальным ведением общего бизнеса.
Исполнение функций единоличного исполнительного органа предполагает ответственность за участие организации в отношениях гражданского оборота, а в конечном счете – за результат деятельности общества в целом.
Отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом (в том числе в вопросе избрания единоличного исполнительного органа) с учетом распределения голосов не способствуют возможности сохранения деятельности общества с учетом целей экономической целесообразности и получения прибыли.
– Подтверждением длительного и глубокого внутрикорпоративного конфликта в обществе являются факты многочисленных споров между участниками общества, включая судебные споры. В данном деле участниками ЗАО было инициировано более 100 взаимных судебных разбирательств.

Итог: суд кассационной инстанции оставил решение апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Решение: Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04 февраля 2025 года по делу № А35-2396/2021.

Сроки проекта: февраль 2024

Статус: проект завершен