Личный кабинет



Реорганизация АО в ООО
 

    АО запрещено самостоятельновести реестры акционеров. Данное требование распространяется на все акционерные общества (ОАО и ЗАО), независимо от количества их акционеров.

    До 1 октября 2014 года все акционерные общества, самостоятельно ведущие реестр владельцев именных ценных бумаг, обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору в связи с вступлением в силу с 1 октября 2013 года Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
 

   Нововведение поставило множество обществ перед трудно решаемыми вопросами:

- передавать реестр или преобразовываться в ООО?

- если передавать, то как грамотно выбрать регистратора?

- как пройти процедуру передачи реестра и избежать штрафов регулятора за возможные нарушения?

- как успеть передать реестр до 1 октября 2014 г.
 

    Специалисты ЮК Генезис имеют большой опыт в сфере регистрационного корпоративного права, и если Вы склоняетесь  «уйти» от формальной публичности и пройти процедуру преобразования из АО в ООО, то наши специалисты готовы помочь в оформлении документов для осуществления всех необходимых регистрационных действий.

    Алгоритм процедуры преобразования содержится в ФЗ «Об акционерных обществах», однако имеет массу нюансов, которые необходимо учитывать при подготовке документов.

 

    Хотим обратить внимание на некоторые моменты и ошибки, часто возникающие при попытках провести процедуры без помощи профессионального юриста, итак:
 

   1.  Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных федеральными законами. В частности статьей 20 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрены требования к содержанию решения о реорганизации. Включение не всех условий, которые должны содержаться в решении о реорганизации, может вызвать отказ в регистрации и невнесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации или о прекращении деятельности реорганизуемой организации, а также оспариванием решения заинтересованными лицами.
 

   2.  При реорганизации в форме преобразования меняется организационно-правовая форма с АО на ООО. Вместе с тем органы управления организации могут также поменять наименование у правопреемника.Некоторые налоговые органы отказывают в регистрации, если усматривают одновременную смену наименования, однако данная позиция является необоснованной и легко доказывается в судебных инстанциях.
 

  3.  В соответствии с ФЗ «О гос.регистрации юридических лиц» (ст.14) предоставления в регистрирующий орган на завершающем этапе доказательств письменного уведомления кредиторов не требуется. Достаточно лишь заверенных копий журналов, в которых отображены сведения о публикации в соответствующих СМИ. Однако обязанность по письменному уведомлению кредиторов предусмотренатем же законом (п.2 ст.13.1) и во избежание неблагоприятных последствий нами все же предлагается соблюсти процедуру письменного уведомления кредиторов.
 

   4.  У правопреемника появляются новые номера ОГРН и ИНН, а также страховые номера в пенсионном фонде и фонде социального страхования. Соответственно после завершения процедуры реорганизации в ООО возникает необходимость в открытии счета в банке или иной кредитной организации.  В части исполнения обязанности по персонифицированному учету даже в случае если никакого движения по кадрам не было, все равно правопреемник - это новое предприятие. Расчеты по вновь возникшему Обществу с ограниче начинаются с «нуля».
 

   5.  Следует ли переводить или увольнять работников при преобразовании АО в ООО, и какие документы следует оформить?Какие записи следует сделать в трудовых книжках работников? Какие выплаты положены работникам? Сохраняется ли право работников на отпуск?

 

       Часть пятая ст. 75 ТК РФ предусматривает, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. При реорганизации трудовые отношения с работниками, основанные на трудовых договорах, которые были заключены до ее проведения, продолжаются, если работники не отказались от продолжения работы. Поскольку действие трудовых договоров при реорганизации продолжается, никаких выплат работникам производить не нужно.

       В случае если действие трудовых договоров при реорганизации продолжается, то перевод работника на другую работу оформляться не должен, если не предполагается изменение трудовой функции, структурного подразделения, в котором трудится работник. Поскольку при реорганизации трудовые отношения с работниками продолжаются на прежних условиях, заключения новых трудовых договоров не требуется, трудовые отношения регулируются трудовыми договорами, ранее заключенными с работниками.


       По желанию работника и работодателя в трудовой договор вносятся сведения об изменении наименования работодателя. Например, стороны могут подписать дополнительное соглашение к трудовому договору следующего содержания: "В связи с реорганизацией "АО" в форме преобразования в "ООО" изменить наименование работодателя "АО" на "ООО". Издания приказа работодателя при этом не требуется. В трудовые книжки работников в такой ситуации производится запись о реорганизации юридического лица со ссылкой на соответствующее решение.

   

    Стоимость консультации специалиста по данному вопросу - по телефону оказывается бесплатно.  Очная консультация по предварительной записи - 1000 руб./час.

    Стоимость данного вида услуг, согласно действующего прайс-листа возможно (скачать здесь).

    Связаться со специалистом и задать вопрос возможно (здесь). 

© Юридическая компания ГЕНЕЗИС 2009 г.
Дизайн сайта: Вера Мехонцева и Александр Самарин

620026 г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 193, офис 700
620075 г.Екатеринбург ул.Мамина Сибиряка, д.101, 8 этаж (БЦ "Манхэттен")

 тел.:+7 (343) 317-29-49, 382-85-86, 345-65-68

115088 г. Москва ул.1ая Дубровская 13 "а" стр.1

тел.:+7 (495) 142-75-45

Электронный адрес: