Личный кабинет



Реорганизация в форме присоединения


        Присоединение представляет собой форму реорганизации, в ходе которой деятельность присоединяемой организации (далее будет она именоваться ООО «1») прекращается, а все ее права и обязанности в соответствии с передаточным актом переходят к присоединяющей организации (далее она будет обозначаться ООО «2»). Реорганизация считается завершенной с того момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «1».

       Срок проведения процедуры от 2,5 месяцев.


Правопреемство: предмет, порядок
 


   При присоединении происходит универсальное правопреемство. Оно подразумевает переход прав и обязанностей от ООО «1» к ООО «2» в соответствии с передаточным актом. При этом все гражданско-правовые обязательства ООО «1» продолжают действовать. Заключать договор о переводе долга или уступке прав между ООО «1» и ООО «2» не требуется.



   О реорганизации и переходе прав, обязанностей от ООО «1» к ООО «2» необходимо уведомить кредиторов. Те, в свою очередь, в рамках действующего законодательства имеют право потребовать от ООО «1» и/или ООО «2»:

· досрочного исполнения обязательств;

· прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков (в случае невозможности ООО «1» и/или ООО «2» досрочно исполнить обязательства)

Если кредиторы не предъявят к ООО «1» вышеуказанных требований, то по завершению процедуры присоединения обязательства перед кредиторами переходят от ООО «1» к ООО «2».

Аналогичная схема действует и в отношении должников ООО «1», а также прав и обязанностей ООО «1» по уплате налогов, сборов и иных платежей. После окончания процедуры присоединения все дебиторские задолженности перед ООО «1», а также обязанности самой ООО «1» по уплате налогов, сборов и иных платежей (включая уплату штрафов и пеней) переходят к ООО «2». 
 

Порядок проведения процедуры присоединения
 

Процедура присоединения ООО «1» к ООО «2» проходит поэтапно.

Этап 1.


Общее собрание участников ООО «2» принимает решение о реорганизации в форме присоединения ООО «1» к ООО «2». Им рассматриваются такие вопросы как:

· основные этапы предстоящей процедуры реорганизации и сроках их реализации;

· размер уставного капитала реорганизованного общества ООО «2»;

· сроки и порядок проведения совместного Общего собрания участников ООО «1» и ООО «2»;

· распределение расходов по присоединению между обществами ООО «1» и ООО «2»;

·  руководство процессом присоединения обществом ООО «2» или совместным координационным органом;

· запрет на совершение ООО «1» сделок определенных категорий до тех пор, пока не будет завершен процесса присоединения;

· согласование присоединения с антимонопольными органами.



Кроме того, общим собранием участников ООО «2» выносится решение о предоставлении ему полномочий:

· по представлению в территориальный налоговый орган (по месту нахождения ООО «2») сообщения о начале процедуры реорганизации;

· по опубликованию от имени ООО «1» и ООО «2» в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомлений о реорганизации.

Этап 2.

Согласно п. 2 ст. 23 НК РФ сообщение в территориальный налоговый орган (по месту нахождения ООО «2») о реорганизации представляется по форме N С-09-4, утвержденной Приказом ФНС РФ от 17.01.2008 в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Подача данного сообщения необходима для сверки расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, проведения налоговой проверки деятельности ООО «2».

Сообщение в территориальный налоговый орган (по месту нахождения ООО «2») о начале процедуры реорганизации оформляется по форме, утв. Письмом ФНС РФ от 23.01.2009.

В соответствии со ст. 60 ГК РФ и ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» такое сообщение в письменной форме в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации двух и более юридических лиц направляется и в регистрирующий орган. Его направляет ООО «2».

 

Этап 3.


На основании сообщения о начале процедуры присоединения ООО «1» к ООО «2» налоговый орган в течение трех рабочих дней вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Каждая из этих организаций получает:

· свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующей  о нахождении юридического лица в процессе реорганизации;

· лист записи;

· выписку из ЕГРЮЛ.

В журнале «Вестник государственной регистрации» ООО «2» публикует первое уведомление о реорганизации двух и более юридических лиц. Далее в соответствии со ст.60 ГК РФ и п. 2 статьи 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» аналогичные записи размещаются в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц. Публикацию осуществляет ООО «2» от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц. В ней указываются сведения о:

· каждом участнике реорганизации;

· форме реорганизации;

· порядке и условиях заявления кредиторами своих требований.

Примечание. В соответствии с п. 5 ст. 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уведомление всех кредиторов ООО «2» и ООО «1» о реорганизации общества в форме присоединения обязательно должно быть произведено в течение 30 дней. Без представления доказательств уведомления кредиторов внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ не выполняется. Кредиторы же в течение 30 дней вправе потребовать досрочного исполнения соответствующих обязательств общества, а при невозможности досрочного исполнения таких обязательств – их прекращения и возмещения связанных с этим убытков.


Этап 4.


В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции» обе организации — ООО «2» и ООО «1» — являются финансовыми структурами. Поэтому на их присоединение необходимо получить согласие антимонопольного органа. Это возможно в том случае, если:

· суммарная стоимость активов ООО «2» и ООО «1» по последним балансам превышает 100.000.000 рублей;

· слияние организаций не приведет к возникновению либо усилению доминирующего положения участников сделок и ограничению конкуренции на рынке финансовых услуг.

Антимонопольный орган принимает решение об удовлетворении или отказе в ходатайстве организации в течение 30 дней со дня получения всех необходимых документов.


Этап 5.


В соответствии с п. 2 ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете» в каждом из реорганизуемых обществ (ООО «1» и в ООО «2») проводится инвентаризация их имущества и обязательств. На основании полученных об ООО «1» данных составляется передаточный акт. Он содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам ООО «1» перед его кредиторами и должниками, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами.

Передаточный акт вместе с соответствующими документами представляется для государственной регистрации тех  изменений, которые вносятся в учредительные документы ООО «2». Проект данного акта утверждается на первом общем собрании ООО «1» и ООО «2». Во время этого же заседания избирается орган управления ООО «2».


 Этап 6.


Если у ООО «1» и ООО «2» отсутствует задолженность перед ПФР, то им выдается справка, подтверждающая данный факт. Такая справка предоставляется в ИФНС на завершающем этапе оформления реорганизации, при подаче 13,14,16 форм.



Этап 7.

Производится государственная регистрация:

· изменений, вносимых в учредительные документы ООО «2»;

· прекращения деятельности ООО «1».

Регистрация изменений сведений об участниках ООО «2» осуществляется по 16 и 12 форме.

Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с того момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении деятельности присоединенной организации.


Этап 8.
 

Выполняется перерегистрация транспортных средств, товарных знаков и т.п.

  

   

    Стоимость консультации специалиста по данному вопросу - по телефону оказывается бесплатно.  Очная консультация по предварительной записи - 1000 руб./час.

    Стоимость данного вида услуг, согласно действующего прайс-листа возможно (скачать здесь).

    Связаться со специалистом и задать вопрос возможно (здесь). 

© Юридическая компания ГЕНЕЗИС 2009 г.
Дизайн сайта: Вера Мехонцева и Александр Самарин

620026 г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 193, офис 700
620075 г.Екатеринбург ул.Мамина Сибиряка, д.101, 8 этаж (БЦ "Манхэттен")

 тел.:+7 (343) 317-29-49, 382-85-86, 345-65-68

115088 г. Москва ул.1ая Дубровская 13 "а" стр.1

тел.:+7 (495) 142-75-45

Электронный адрес: