тел. +7 (343) 382-85-86
тел. +7 (343) 345-65-68
скачать_355_КБ
скачать_73_КБ

Юридическая экспертиза (Due Diligence)

 

   Термин «Due Diligence» означает обеспечение должной добросовестности, то есть процедуру формирования объективного представления об предмете инвестирования. Таким образом Due Diligence представляет собой систему мероприятий, направленных на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки, инвестиционного проекта.

 

    Due Diligence обычно проводится при совершении всех экстраординарных сделок и обычно включает в себя:

 

  • проверку достоверности представленной информации и документов;
  • проверку юридических рисков совершения сделки;
  • проверка налоговых рисков совершения сделки;
  • проверку правильности предлагаемого плана по заключению и завершению сделки;
  • проверку правильности оформления всех необходимых документов и соответствия их требованиям законодательства;
  • проверку достоверности предположений о положительных результатах сделки.

 

   В ходе проверки проводится всесторонний анализ с целью выявления скрытых угроз, способных вызвать ущерб в будущем, при этом анализируются хозяйственно-правовые документы, судебные иски, страховые полисы, налоговые претензии, уголовные дела, административные расследования, природоохранная ситуация, запрашиваются информация и документы в государственных органах, реестрах. Результатом проведенного анализа является отчет, отражающий все аспекты проведенного анализа, рекомендации Компании, и позволяющий заказчику определиться с необходимостью совершения сделки, ее формой, ценой.

 

   Для продавца основная задача проверки - формирование комплексного отчета, благодаря которому потенциальный покупатель сможет:

 

  • найти всю информацию об отчуждаемом объекте;
  • оценить выгоды и обязательства предполагающейся сделки.
  • оценить объективность и достоверность отчета, который представляет собой структурированные выводы проведенного анализа, резко увеличивает заинтересованность инвестора во вложении средств именно в данный бизнес.

 

   Для покупателя основная задача Due Diligence это выявление всех «подводных камней» предполагаемой сделки. Если в результате Due Diligence будут выявлены существенные недостатки в приобретаемом объекте, покупатель может отказаться от сделки, либо начать процедуру переговоров по уменьшению цены сделки.

 

   В рамках экспертизы проводятся:

  • юридический анализ (изучаются учредительные документы, договоры, полисы, иные юридические документы на соответствие законодательству);
  • финансовый анализ (изучаются активы, доходы, финансовые коэффициенты, системы финансового планирования и контроля, оценка бизнеса и т.д.);
  • налоговый анализ (определяется налоговая нагрузка на бизнес и возможные пути оптимизации налогообложения);
  • экономический анализ (анализируется внутреннее и внешнее окружение бизнеса с целью выявления сильных и слабых сторон), в рамках которого проводится анализ: маркетинга, производства, технологий и инноваций; бизнес-процессов; управления кадрами и корпоративной культуры; критических факторов; воздействия на окружающую среду и т.д.

 

   Для проведения тщательного анализа привлекаются эксперты: бухгалтера, юристы, оценщики, аудиторы и т.д. Обширность процедуры напрямую зависит от предоставленного времени и тщательности анализа. Основные параметры и правила проведения процедуры указываются в письме о намерениях и/или в соглашении о приобретении, а также обговариваются в соглашении о конфиденциальности.

 

Компанией разработаны специальные программы Due Diligence:

 

  • Экспертиза сделок с недвижимостью;
  • Экспертиза покупки/продажи бизнеса;
  • Экспертиза процедуры слияния и поглощения.

 

При проведении Due Diligence сделок с недвижимостью (включая земельные участки) нами проверяются следующие аспекты сделки:

 

  • наличие у продавца прав распоряжения на продаваемые объекты недвижимости;
  • наличие обременений и ограничений на совершение сделок с недвижимостью;
  • необходимость согласования сделки с третьими лицами, государственными органами;
  • необходимость (правильность) корпоративного согласования сделки ее сторонами;
  • правильность оформления технической, землеустройтельной, кадастровой и иной документации, сопровождающей сделку;
  • наличие обременений и ограничений на использование объектов недвижимости (земельных участков);
  • наличие рисков признания сделки недействительной.

 

    По результатам анализа дается заключение по вышеуказанным вопросам, а также представляется схема осуществления сделки, разрабатываемая с учетом возможных налоговых последствий ее совершения. Кроме того, в случае необходимости мы можем оказать помощь в определении оценки объекта недвижимости путем привлечения профессионального оценщика.

 

При проведении Due Diligence покупки/продажи бизнеса нами проверяются следующие аспекты сделки:

 

  • наличие у продавца прав распоряжения бизнесом, долями/акциями в компании, владеющей бизнесом;
  • наличие обременений и ограничений на совершение сделок долями/акциями;
  • необходимость согласования сделки с третьими лицами, государственными органами;
  • необходимость (правильность) корпоративного согласования сделки ее сторонами;
  • правильность оформления активов данного бизнеса;
  • наличие необходимых лицензий, разрешений;
  • состояние налогового и бухгалтерского учета;
  • достоверность представленных финансовых и хозяйственных отчетов;
  • достоверность исполнимости представленных бизнес-планов компании;
  • наличие судебных, административных, уголовных разбирательств в отношении бизнеса, менеджмента, владельцев компании;
  • наличие или возможность претензий со стороны третьих лиц, налоговых, таможенных и иных государственных органов;
  • наличие рисков признания сделки недействительной;

 

   По результатам анализа дается заключение по вышеуказанным вопросам, а также представляется схема осуществления сделки, разрабатываемая с учетом возможных налоговых последствий ее совершения.

 

   Процедура Due Diligence при слиянии и поглощении - это оценка выгод и обязательств предполагаемой сделки через анализ всех относящихся к делу аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего.

 

 

   Due diligence. Примерный план заключения.

 

I.            Отчет о юридической экспертизе.

 

Разделы.

 

1. Правоспособность.

 

Подразделы.

 

А) Юридический статус

Б) Виды деятельности, государственное регулирование деятельности ю.л. (если деятельность попадает под специальные требования о лицензировании, саморегулировании, ВЭД и проч.). 

В) Органы управления: компетенция, полномочия. Анализ принятых решений, протоколов собраний, выданных доверенностей.

Г) Сведения об участниках (акционерах). Обзор корпоративных сделок.

 

2. Сделки

 

Подразделы

 

А) Заключенные крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Б) Кредитные сделки и сделки обеспечительного характера (залог, поручительство)

В) Аренда, лизинг, договоры пользования

 

3. Анализ имущественных прав компании и обременений

 

Подразделы

 

А) Права на недвижимое имущество

Б) Права на прочие активы, в т.ч. неимущественные.

В) Обременения: права третьих лиц, судебные запреты, ограничения и т.п.

 

4. Анализ сведений о делах с участием ю.л., находящихся в судебном производстве или готовящихся к передаче в суд.

 

Подразделы

 

А) Предмет спора, процессуальная роль

Б) Судебная перспектива (при достаточности сведений)

 

5. Кадровая и организационная работа на предприятии

 

Подразделы

 

А) Анализ типовых форм трудовых договоров, наличие коллективного трудового договора, соответствие их законодательству.

Б) Анализ локальных нормативных актов

 

Заключение.

Общий вывод и оценка рисков (возможность оспаривания сделок, отчуждения имущества, привлечение к налоговой, административной, гражданско-правовой ответственности и т.д.).

 

II.          Оценка. Результатом деятельности оценщиков будет отчет об оценке с указанием стоимости бизнеса с учетом инвестиционной привлекательности, степени износа основных средств и т.д. с использованием существующих методик (затратный, доходный, сравнительный подход) – можно сделать в рамках аудиторского заключения.

 

III. Аудиторское заключение.

1. Анализ структуры выручки и затрат предприятия, основных показателей деятельности.

2. Анализ качества и полноты документов, подтверждающих расходы предприятия.

3. Анализ основных средств: общий состав, начисленный износ, результаты переоценки

4. Анализ финансовых вложений предприятия

5. Анализ дебиторской задолженности

6. Анализ запасов предприятия: состав, стоимость, динамика, неликвиды

7. Анализ кредиторской задолженности

8. Анализ кредитных договоров и обязательств: состав кредиторов, объем привлеченных средств, условия привлечения кредитов и займов

9. Анализ полноты и достоверности учета активов и обязательств.

 

 

 

 

 

 

Проекты реализованные ЮК Генезис в рамках услуги Due Diligence  (от 30 – 420 млн. руб.):

 

 

ОАО Первоуральский завод комплектных металлических конструкций

ООО Торговый центр «Широтная» (г. Тюмень)

Детский оздоровительный лагерь (Евпатория, Крым, Украина)

ООО «Завод № 4» (г. Озерск, Челябинская область)

ООО «Стройкомплекс (Екб) (г. Екатеринбург).

ОАО «Алапаевскагроснаб» (г.Алапаевск Свердловская область)

ООО «Винаком» (г.Ревда) Сделка по приобретению производственного бизнеса иностранной компанией государства Вьетнам.

 

   

    Стоимость консультации специалиста по данному вопросу - по телефону оказывается бесплатно.  Очная консультация по предварительной записи - 1000 руб./час.

    Стоимость данного вида услуг, согласно действующего прайс-листа возможно (скачать здесь).

    Связаться со специалистом и задать вопрос возможно (здесь). 

© Юридическая компания ГЕНЕЗИС 2009-2017 г.
Дизайн сайта: Вера Мехонцева и Александр Самарин

620026 г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 193, офис 700
620075 г.Екатеринбург ул.Мамина Сибиряка, д.101, 8 этаж (БЦ "Манхэттен")

 тел.:+7 (343) 317-29-49, 382-85-86, 345-65-68

115088 г. Москва ул.1ая Дубровская 13 "а" стр.1

тел.:+7 (495) 142-75-45