Эмиссия ценных бумаг (Размещение акций)

Важнейшим этапом регистрации АО является регистрация выпуска акций. Документы на регистрацию первого выпуска акций должны быть представлены не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Регистрация акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, производится в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н(в ред. Приказов ФСФР РФ от 05.04.2007 N 07-41/пз-н, от 12.07.2007 N 07-76/пз-н)

 

При составлении решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах выпуска следует соблюдать следующие правила:

 

- Решение о выпуске акций  утверждается советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Если в Обществе количество акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти и Совет директоров не избран, решение и отчет могут утверждаться общим собранием акционеров в случае, если уставом этого общества предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) может осуществлять общее собрание акционеров.

- Отчет об итогах выпуска утверждается единоличным исполнительным органом или иным органом (Советом директоров к примеру), если это закреплено в уставе.

-    Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с договором о создании (решением об учреждении) общества.

-   Дата размещения акций при учреждении -  дата государственной регистрации акционерного общества.

-  Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу общества.

-  Решение о выпуске акций сшивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа, скрепляется печатью общества, его страницы нумеруются.

-  Отчет об итогах выпуска акций прошивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа общества, и главным бухгалтером, скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.

 

Если количество учредителей ОАО превышает 500, то государственная регистрация такого выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, форма которого также строго установлена Стандартами.

 

На государственную регистрацию эмиссии представляются следующие документы:

 

- заявления на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций- 1 экз.;

- анкета эмитента - 1 экз.;

- свидетельства о государственной регистрации (копия, заверенная нотариусом) - 1 экз.;

- устав общества (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;

- договор о создании (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;

- решение о выпуске акций - 3 экз.;

- отчет об итогах выпуска акций - 3 экз.;

- протокол собрания учредителей, на котором принято решение об учреждении общества (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;

- протокол (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении решения выпуске акций - 1 экз.;

- приказ единоличного исполнительного органа или иного органа Общества, принявшего решение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг - 1 экз.;

- договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного обществом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие общество от заключения такого договора (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;

- в случае государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, создаваемого на базе имущества должника, в регистрирующий орган представляются: два экземпляра копии плана внешнего управления, предусматривающего создание общества; два экземпляра копии протокола собрания кредиторов, на котором утвержден план внешнего управления.

- в случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляются: три экземпляра проспекта эмиссии акций; два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении проспекта эмиссии акций.

- в случае, если законодательством Российской Федерации установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего получение обществом указанного разрешения.

- в случае размещения документарных акций к решению о выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, - также к проспекту эмиссии подшивается образец (описание) сертификата акции. Образец (описание) сертификата должен содержать все реквизиты, предусмотренные Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";

- в случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении общества, внесены неденежные средства, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости такого имущества;

- Свидетельство о постановке на налоговый учет (копия нотариальная) - 1 экз.;

- Информационное письмо об учете в Статрегистре (копия нотариальная) - 1 экз.;

-  Справка эмитента о формировании уставного капитала - 1 экз.

- Бухгалтерская отчетность эмитента (форма 1-5) за последний отчетный период и предыдущий финансовый год - копии, заверенные эмитентом, в 1 экз.;

- Документ, подтверждающий оплату госпошлины за регистрацию выпуска акций в размере 20 000 рублей оплачивается - 1 экз. (оригинал);

- опись представленных документов - 1 экз;

- скоросшиватель "дело" - 1 экз.;

- файлы - 2 экз.;

- 1 магнитный носитель (дискета, диск) с текстами решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска, анкеты эмитента.

 

 

Требования к предоставляемым документам:

 

1. Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящим разделом Стандартов в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью общества и подписью уполномоченного им лица, либо засвидетельствована в установленном порядке.
2. Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью общества на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица общества, если иная форма заверения не установлена настоящими Стандартами.
3. Для акционерных обществ, вносивших изменения в учредительные документы, но не регистрировавших свои выпуски ценных бумаг: при подаче документов на регистрацию первого выпуска акций необходимо представить все учредительные документы и изменения к учредительным документам за весь период существования акционерного общества, а также протоколы общих собраний акционеров о внесении изменений в учредительные документы.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска акций и регистрацию отчета об итогах выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций не позднее 30 дней с даты представления всех документов и магнитного носителя.

 

 

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:

 

1. Несоответствие положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
2. Нарушение обществом требований федеральных законов, указов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации, содержащих нормы гражданского права, регулирующие эмиссию ценных бумаг, а также настоящих Стандартов, в том числе наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.
3. Наличие в представленных документах ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

 

В случае представления не всех документов и магнитного носителя в соответствии со Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска акций, предоставить возможность обществу исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган возвращает такие документы обществу с указанием допущенных нарушений (как правило, почтой).

 

Если Общество не подало комплект документов на регистрацию акций, размещенных при учреждении, то на должностных лиц и на само Общество может быть возложена административная ответственность в соответствии с Кодексом об административных правонарушениях (ст. 19.7)

 

 

Частые ошибки, связанные с размещением ценных бумаг.

 

1. Размещение акций до государственной регистрации выпуска акций.

 

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", не подлежат размещению, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом, так, например, при учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Нередко эмитенты, в нарушение указанного выше требования законодательства, прежде чем подготовить документы и представить их для государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, осуществляют их размещение, то есть потенциальные приобретатели оплачивают ценные бумаги дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, и эмитент вносит изменения в Устав Общества по статье «Уставный капитал».

В данном случае процедура эмиссии ценных бумаг нарушена, что является основанием для отказа в государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (ст. 21 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

 

2. Обращение эмиссионных ценных бумаг до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

 

П. 1. ст. 27.6. Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" гласит: «Обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг».

Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги (ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Так, в случае, если до государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, заключены гражданско-правовые сделки, повлекшие переход прав собственности на данные акции, то такие сделки являются ничтожными как не соответствующие требованиям закона (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении вопроса об обращении ценных бумаг до государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг необходимо учитывать положения Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг ", а также необходимо учитывать разъяснения, данные в Письме ФКЦБ РФ от 26.04.1999 N ИБ-2171 "О разъяснении пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг ".

 

3.Раскрытие информации.

 

Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом.

Если акционерное общество подлежит обязательному раскрытию информации, но не выполняет данное требование законодательства, то это обстоятельство является основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.